方針・体制
基本的な考え方
当社は、経営理念のもと、適法性・健全性・透明性を確保しつつ、経営・執行責任の明確化、監督・監査機能の強化を図り、的確かつ迅速な意思決定、効率的な業務執行を推進することにより、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を図ります。
推進体制
指名委員会等設置会社である当社は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の3委員会（各委員会の委員長および過半数は社外取締役で構成）を設置し、取締役候補者の決定・執行役候補者の推薦、取締役・執行役の職務執行の監査、役員報酬の決定等を行っています。
また、取締役会（役員一覧はこちら）は、経営方針等の決定および執行役等の職務の執行の監督を行うとともに、執行役に重要な業務執行の意思決定を委任し、必要に応じてその執行状況について報告を受けています。
執行役は、取締役会に付議される事項をはじめ、経営に関わる重要な事項については、執行役の合理的な意思決定を支援する会議体（原則毎週開催）で審議を行うことで、的確かつ迅速な意思決定と、効率的な業務執行を実現しています。
なお、執行役の業務遂行を迅速かつ確実に行うため、執行役員を置いています。
このように当社では、適法性・健全性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築しています。
コーポレート・ガバナンス推進体制図
コーポレート・ガバナンス体制一覧（2026年6月26日現在）
| 取締役の人数（うち独立社外取締役※1の人数） | 9人（6人） |
|---|---|
| 執行役の人数※2 | 3人 |
| 執行役員の人数 | 28人 |
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※1：社外取締役6人全員を当社の定める「社外取締役の独立性の判断基準」を満たす独立役員として、上場証券取引所に届け出ています
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※2：取締役を兼務する執行役（代表執行役社長）を含みます
取締役会の構成・役割
指名委員会等設置会社として、取締役会がより効果的に監督機能を果たすため、執行役を兼ねる取締役は代表執行役社長1名のみとし、執行と監督の機能を明確に分離し、緊張感のある経営を実現します。
その上で、多様性と客観性のある監督を取締役会運営の中心に置くため、2/3程度を社外取締役で構成します。
原則として毎月1回取締役会を開催し、法令および定款等のほか、取締役会規則の定めるところにより、経営計画、経営方針その他当社の経営の重要な意思決定を行っています。
また、業務執行の決定権限を大幅に執行役社長に委任し、経営にスピードをもたらすとともに、経営全体を俯瞰したモニタリングを通じ、企業価値向上を図っています。
各委員会の構成・役割
各委員会は、取締役の中から取締役会の決議によって選定された委員（過半数が社外取締役）で構成され、各委員長は社外取締役が務めています。
指名委員会は、取締役の選任・解任に関する株主総会の議案内容、執行役の選任・解任等に関する取締役会の議案内容の決定等を行っています。
監査委員会は、取締役および執行役の職務の執行の監査、監査報告の決定、会計監査人の選任・解任および不再任に関する議案内容の決定等を行っています。
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定等を行っています。
取締役に求めるスキル・役割
- 当社取締役全員が保有するスキルとして、「企業経営を深化させるための知識」「企業変革に導くためのマインド」「企業課題を極めるための質問力」を設定します。
- 社外取締役には、当社グループの経営ビジョン「Compass2030」の達成に向けた監督に必要なスキル、社内の取締役・執行役の知見、経験を補完する役割を求めます。
- 社内取締役は、代表執行役社長を除き全員を非執行とし、取締役会の実効性を担保するために適時適切に議案提供・情報提供を行う役割を担います。
社外取締役のスキル・マトリックス
社外取締役が保有するスキル（4つまで記載）、および各スキルの詳細は以下のとおりです。
社外取締役の選任理由
| 関口 博之 | 放送記者、解説委員として培われたエネルギー、サステナビリティをはじめ経済全般に対する鋭い着眼力、本質に迫る深い洞察力、視聴者目線に立った説明力は、当社が目指す経営戦略の推進、監督に大いに役立つものです。 |
|---|---|
| 淡輪 敏 | 化学メーカーの企業経営者として培われた広い視野と高い見識に基づく経営能力、ガバナンスに関する知見、特に経営改革、事業再編等において育まれたリスク視点からのビジネス感覚は、当社が目指す経営戦略の推進、監督に大いに役立つものです。 |
| 山村 雅之 | インフラ企業の経営者として培われた広い視野と高い見識に基づく経営能力、組織・事業再編やM&Aに関する豊富な経験、特に当社が強化を志向するデジタルやマーケティングに関する幅広い知識とスキルは、当社が目指す経営戦略の推進、監督に大いに役立つものです。 |
| 吉高 まり | 環境・金融分野のコンサルタントとして培われた環境ビジネスやサステナブルファイナンスに関する高度な知見と発信能力、特に当社が拡大を図る脱炭素関連ビジネスに関する国内外における豊富な経験は、当社が目指す経営戦略の推進、監督に大いに役立つものです。 |
| 小松 百合弥 | 国内外の投資会社やIT関連企業などにおけるアナリスト、アドバイザーとして培われた財務や経営・ガバナンス、リスク管理、M&A等に関する高度な知識や分析力、および複数の企業の社外取締役として培われたリスク視点からのマネジメント感覚は、当社が目指す経営戦略の推進・監督に大いに役立つものです。 |
| 深澤 祐二 | インフラ企業の経営者として培われた広い視野と高い見識に基づく経営能力、特に経営改革や組織再編、機関設計変更等を通じて培われたサステナブルなグループ経営・ガバナンスに関する多様な知識や経験、およびリスク視点からのマネジメント感覚は、当社が目指す経営戦略の推進・監督に大いに役立つものです。 |
取締役会の実効性向上
取締役会では、毎年実施する各取締役によるアンケート評価および第三者評価に加え、社外取締役間での意見交換を通じて、取締役会全体の実効性について分析・評価しています。
これらの評価結果および意見を踏まえ、抽出された課題への対応策について取締役会で議論し、翌年度の取締役会の運営方針を定め年間アジェンダを策定しています。このPDCAサイクルを充実させ、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。
＜2025年度に対する評価＞
■各取締役によるアンケート評価を踏まえた第三者評価結果
- 貴社取締役会の実効性は、良好な水準にて確保されているものといえる。
- タイムリーかつ柔軟な議案設定や、議長による適切な議事進行に関する評価が向上しており、実効性の高い審議が行われていることが窺える。
- 一方で、執行に対する指摘事項へのフォローのあり方や、議案説明の充実度等については、さらなる改善の余地が見受けられる。
■社外取締役による意見交換を通じて得た課題認識
当社では、取締役会の実効性評価にあたり、アンケートに加え、社外取締役による意見交換の機会を設け、取締役会の運営およびモニタリングの実効性に関する課題について議論しています。主な意見は以下のとおりです。
- 中期経営計画に基づく単年度計画（非財務KPIを含む）については、進捗モニタリングの強化が求められる。
- 投資案件については、過去投資も含めた全体像を踏まえたモニタリングが必要である。
- 指名・報酬・監査委員会の活動報告は、討議過程を含めたタイムリーな共有が望ましい。
当社取締役会のモニタリングの在り方
・取締役会は、社外取締役の経験・知見・スキルも活かした多様な視点や、経営全体を俯瞰した中長期的な視点から当社グループのあるべき姿についての議論を踏まえ、執行の思い切った提案に対するチェック機能を果たすとともに、事業ポートフォリオの組替えや成長投資等において、適切なリスクテイク等の示唆や気づきを執行に与え取組みを後押しする。
・当社グループの経営方針や経営計画といった取締役会決議事項については複数回にわたって議論を行う。決議後は、中期経営計画で定めた目標の達成に向けた取組み状況をモニタリングする。
・取締役会は、執行が取締役会のアクセルとブレーキを踏まえて取組みを進めることを前提に、執行と相互に補完する両輪として機能し、単年度経営計画の着実な目標達成と当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値向上を実現する。
＜2025年度の実効性評価を踏まえた2026年度の主な取り組み＞
上記の評価結果および課題認識を踏まえ、今後の施策について議論し、2026年度の運営方針について確認しました。
前年度に決議した「マテリアリティ」への対応状況および「中期・単年度計画に基づくKGI・KPI」の進捗については、年間アジェンダに組み込み、定量的な実績の確認に加え、その達成に向けたプロセスも継続的にモニタリングを行うことで、監督機能の実効性向上を図ります。また、指名・報酬・監査委員会の各活動報告については、決議内容に加え、課題認識および討議過程についてもタイムリーに共有することで、取締役会との連携強化を図ります。
